Jeudi 17 janvier 2019
L’actualité réglementaire particulièrement riche en 2018 impacte l’ensemble des publications 2019, à commencer par le Document de référence. Stratégie, risques et information extra-financière sont sous les feux des projecteurs. Sans oublier bien entendu la gouvernance. Alors, pour ne rien oublier, une check-list s’impose.
Entrée en vigueur de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF), anticipation du Document d’enregistrement universel (URD), le projet de Loi Pacte, la dernière révision du code Afep-Medef, les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur les droits des actionnaires…. La liste n’est pas exhaustive mais elle est déjà longue. Une actualité dense qu’il va falloir intégrer, notamment dans le Document de référence.
Avec l’URD, il est demandé aux émetteurs un effort de contenu et de présentation plus soutenu sur la stratégie, les facteurs de risque et l’actionnariat. Pour mémoire, l’AMF invite à anticiper le passage du Document de référence à l’URD, avant son entrée en application le 21 juillet 2019. Une anticipation avisée pour ceux qui pourraient avoir un besoin de financement au second semestre. La DPEF demande pour sa part à remodeler l’information RSE. Cela passe par une information plus sélective, plus pertinente et plus accessible. Voici donc les chapitres ou parties du Document de référence qui vont devoir être revus, modifiés, enrichis :
- Stratégie : aller plus loin dans la présentation de la stratégie peut passer par la création d’un cahier stratégique de quelques pages exposant toutes les dimensions de l’entreprise. Au-delà de la présentation synthétique du groupe (ses chiffres clés, son profil, les dates importantes), intégrer à la stratégie la dimension de responsabilité d’entreprise comme un élément intrinsèquement lié à sa création de valeur, la présentation du modèle d’affaires et de la gouvernance.
- Risques : création d’un chapitre dédié à tous les risques et à leur gestion (y compris les risques extra-financiers). Il faudra penser à une introduction reprenant les risques les plus pertinents pour l’entreprise. Les risques sélectionnés seront classés par catégorie et hiérarchisés, avec pour chacun, sa description et sa gestion.
- Information extra-financière : la DPEF demande aux émetteurs d’intégrer la RSE dans leur modèle d’affaire et de sélectionner les risques RSE les plus significatifs. La corruption, les droits de l’homme, l’éthique, le climat… font aussi partie des fondamentaux de cette réglementation. Il va donc falloir revoir la structure de ce chapitre, en y intégrant notamment une cartographie des risques RSE et le modèle d’affaires (s’il n’est pas présenté en introduction du Document dans le Rapport intégré ou le cahier stratégique).
Sur le volet Gouvernance, l’accent devra être mis sur la pédagogie. Il va falloir montrer qu’il y a des règles, de la compétence, de l’indépendance, de la mixité dans l’entreprise. Et que les rémunérations sont transparentes, explicables, justifiables et justifiées.
QUELQUES POINTS QUI MÉRITENT VOTRE ATTENTION :
- Une description de la politique de diversité (hommes / femmes, nationalités, âges, …) au sein de toutes les instances dirigeantes (code Afep-Medef) ;
- Une justification des nominations et renouvellements ;
- Une information plus précise, plus complète sur le plan de succession (cf. recommandations AMF) ;
- Un tableau de présentation synthétique du Conseil avec notamment le nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées, les dates de début et fin de mandat, le nombre d’années de présence…
- Un tableau sur les changements intervenus au cours de l’exercice dans la composition des conseils et comités ;
- Une communication de l’ensemble des éléments permettant de garantir une rémunération des mandataires sociaux « cohérente, comparable, équilibrée, mesurée, transparente, compréhensible et exhaustive » (cf. code Afep-Medef). On pourrait par exemple intégrer de nouveaux indicateurs comme le « pay ratio » envisagé dans le projet de loi Pacte ;
- Des nouvelles informations sur les engagements de retraite (article D-225-104-1 du Code de commerce) ;
La publication d’un récapitulatif de tous les éléments permettant d’apprécier la conformité au code Afep-Medef des sommes dues et versées en cas de départ d’un dirigeant.
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L’ensemble de ces recommandations concerne le Document de référence, mais aussi la Brochure de convocation sur les sujets les plus sensibles, comme la gouvernance et les rémunérations. Et on ne peut boucler le tour des recommandations sans parler de la forme. Alors, place au langage clair, à la synthèse, à la pertinence et honneur aux visuels : illustrations, graphiques et tableaux !
Beñat Caujolle